董事工作述职报告。
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董事工作述职报告【篇1】
度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
根据证监发56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。
公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的`审批程序，无违规情况。
公司担保情况符合证监发56号文和证监发120号文的规定。
作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。
基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。123旅游有限公司独立董事述职报告
本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：
（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：
（1）本次交易的标的是公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。
（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。123
董事工作述职报告【篇2】
各位股东代表：
大家好!
今天，兰州朗青交通科技有限公司在这里召开股东代表大会，借此机会，我首先向在过去一年里为朗青公司的发展和壮大做出巨大贡献的各位股东和股东代表表示衷心的感谢!下面，我受董事会的委托，并代表董事会，向诸位作20__年度工作报告，请予以审议!
20__年对于朗青而言是机遇与挑战并存的一年，更是公司收获的一年。本年度，公司在设计院的正确领导和支持下，紧紧围绕发展经济这一目标，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力，顽强进取，各方面的工作都取得了一定的成绩。在过去的一年里，公司全员团结拼搏、务实创新，始终坚持“创新从心开始”的经营理念，同心同德、真抓实干，切实完成了设计院下达的生产指标。下面对公司本年度的各项工作予以汇报。
一、狠抓生产，经营业绩不断提高
20__年，公司继续围绕“争创勘察设计精品”的经营目标，坚持“创造从心开始”的经营理念，把发展经济作为公司发展的第一要务。一年来，公司在工程设计与施工、多媒体制作与演示、网络监控及软件开发等方面均取得了一定的成绩，主要项目有：天水过境段两阶段施工图设计、三抚线三屯营至唐秦界段改建工程(第一合同段)两阶段施工图设计、曲麻莱至不冻泉三级公路安全设施设计、甘肃省水运局信息化系统工可报告及设计、s207线靖远至会宁县际扶贫公路一阶段施工图设计、全省高速公路计重收费改造施工图设计、道313线兰家梁至嘎鲁图机电设计、中川、天水路、瓜州收费站情报板施工等，公司全年共完成生产任务30多项，其中通过设计院承揽的生产任务近20项，独立承揽生产任务15项。(详细情况见附表)
二、完善制度，管理水平不断提高
制度建设是企业发展的重要保证。公司发展至今，一是靠正确的领导和政策，二是靠广大员工的支持和严格的管理。20__年，公司结合经营管理实际，对管理制度进行了第四次修订，并制订《兰州朗青交通科技有限公司管理制度汇编》，内容涉及人事、财务、薪金、奖惩、采购、报销、质量追究、内部控制等21项，基本达到了按制度和规定办事的管理理念，公司管理逐步进入了科学管理的轨道，管理水平不断提高，同时也有效促进了劳动生产率和工作效率的提高。
由于公司20__年的工作重心会偏向于机电施工，因此，我们会在设备采购管理、施工控制、招投标管理及资产、资质、资金(“三资”)管理上狠下功夫，不断完善相关制度，由以往的“人治”逐渐步入依制度办事、依法律办事的轨道，使公司能更好更快地发展。
三、注重培训，员工综合素质不断提高
一直以来，公司始终给予员工培训工作极大的重视。采取公司外派深造、个人主动学习、聘请专家授课等多种形式进行培训，同时保证每月至少两次的学习时间;在学习内容上，不仅注重在思想政治方面的学习，同时对于专业知识方面的学习也相当重视。内容主要包括：现代企业管理知识、专业基础知识、各门类的技术培训等，对于成绩突出者给予一定的奖励，并由公司报销相应费用。
通过学习培训，有效地提高了广大员工学习的积极性，使员工的整体素质得到了全面的提升。20__年，公司先后组织培训员工10余人次。其中，12月23日媒体部赴北京进行为期六天的公路虚拟现实软件培训影响深远，为康临路制作虚拟现实作了充分的准备，更为重要的是为公司以后公路交通虚拟现实打下了坚实的基础。此外，公司还组织设计施工人员10余人进行了甘肃省建筑行业安全培训、罗杰康交换机技术培训等。目前公司开展的“创新标兵、技术能手和科研小组活动”已接近尾声，对于在活动中涌现出的先进个人和部门，公司也给予了一定的物质奖励，这项活动我们将长期坚持下去，这样做的目的既鼓励了先进，鞭策了后进，员工的集体荣誉感得到了加强，同时，朗青的形象也得到了弘扬，各项工作都得到了促进。
四、注重企业文化建设，推动朗青健康发展。
企业的文化建设是企业发展的催化剂，更是企业健康发展的基础。20__年，在设计院的正确领导下，公司全员紧紧围绕生产经营目标任务的完成，继续深入、持久地在全公司范围内广泛开展了争创优秀部室等活动，工会利用双休日、节假日开展形式多样的文娱活动，诸如：组建朗青自行车队、举办朗青篮球联谊赛、部门之间联谊等等。通过这些员工喜闻乐见的活动形式，极大地增强了企业的凝聚力，同时也极大地鼓舞和调动了员工工作的积极性、主动性和创造性，在公司形成了心齐、气顺、劲足的良好氛围。
20__年新春团拜会，公司组织了近十人的筹备队伍，利用下班休息时间及周末认真排练，经过时近两个月?紧张准备，最终由我们朗青公司选送的两个节目均获得了优异的成绩，音乐剧《灰姑娘》获得了二等奖，相声《新潮相声》获得了三等奖。在活动中凝聚人心，在人心凝聚的氛围里发展事业，正是每一位朗青员工的辛勤努力才促成了朗青的不断发展。
五、注重增强综合实力，全面提升朗青形象
国家的富强靠的是综合国力，企业的发展靠的则是综合实力。对于朗青而言，仅凭设计、施工很难取得更大的进步，有鉴于此，公司领导在20__年时刻注重提升公司的综合实力，无论是各种资质的申办，抑或大型会议的承办都是我们的工作重点。
20__年，公司在各项资质的申办上积极探索、努力实践，先后取得了甘肃省安全技术防范工程设计施工二级资质、计算机信息系统集成三级资质以及由国家住房和城乡建设部颁发的公路交通工程专业承包资质：通信、监控、收费综合系统工程资质等三个资质。
20__年公司承办了中国公路学会计算机应用分会20__年学术交流会暨年会，外来参会人员108人次，全部参会人员近300人次，此次年会的成功举办极大地提升了公司在设计院乃至全国各省市的勘察设计单位中的形象，得到了与会人员的一致好评!
六、存在的不足和今后的打算
20__年我们虽然做了大量的工作，取得了一定的成绩，但在工作中仍然存在着一定的问题。其一，部分员工思想观念依然陈旧，工作主动性不强，缺乏进取精神和竞争意识;其二，由于公司成立时间短，资金积累少，加之部分项目资金未能及时到位，致使公司资金周转困难。这些问题都是我们今后要努力的方向，20__年我们会在申办各种资质上再下功夫，努力增加原始积累，使公司各方面都能取得新的更大的进展。
我们今后重点抓好以下几方面的工作：
一、进一步认清形势，抓住机遇，谋划企业长远发展的目标。大干快上，把加快朗青发展作为第一要务，努力将朗青做大做强;
二、进一步建立健全法人治理结构，加大公司制度建设的力度。使管理逐渐步入规范化、科学化，班子成员致力于抓经营、抓协调、抓队伍素质的提高;
三、进一步加强学习，积极努力实践，打造优秀团队。切实提高员工素质，加大资质培养的力度，严格要求自身，切实提高设计施工的质量，以质量赢得信誉，以信誉占领市场;
四、进一步加强企业思想政治及员工日常教育工作，不断提升企业形象。抓好员工思想政治的教育，尤其对新进员工的教育培养更加重视，使朗青的形象不断得到提升。
总之，在今后的工作中朗青公司将认真贯彻设计院的领导精神，充分发挥朗青公司“将企业做大做强”的发展理念，从公司的发展实际出发，在实现企业发展目标的同时，本着“着眼未来，务求实效”的原则和“以人为本”的管理理念，为朗青未来的发展营造一个更加和谐的环境，使朗青公司能够更好、更快地发展起来。
谢谢大家!
董事工作述职报告【篇3】
作为新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，20XX年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的要求，认真行使法律所赋予的权利，切实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们 20XX 年度履行职责情况述职如下：
20XX 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第六届董事会在报告期内召开董事会会议 5次，2次现场会议，3次通讯会议，召开股东大会 1次。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未参加会议列席股东大会次数
20XX 年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
(一)20XX年 3月 20日，第六届董事会第十次会议相关事项发表独立董事
意见如下：
我们认为：公司 2014 年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司 2014年末累计未分配净利润为负值，公司 2014年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》(财会〔〕7号)的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
3、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见经核查，我们认为：
①截至2014年12月31日公司无关联方占用资金情况：
②截至 2014年 12月 31日公司无对外担保事项;
③公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会56 号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发120号)等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
4、公司独立董事关于聘请 20XX年度审计和内控审计机构的独立意见经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请中审华
寅五洲会计师事务所(特殊普通合作)担任公司 20XX 年度财务报告审计机构和新疆天山毛纺织股份有限公司
内控审计机构，聘期 1年。
5、公司独立董事关于控股子公司新疆西拓矿业有限公司 20XX年开展期货套期保值业务的独立意见
新疆西拓矿业有限公司(以下简称“西拓矿业”)使用自有资金开展期货套
期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及其《公司章程》的有关规定;西拓矿业已建立《新疆西拓矿业有限公司境内套期保值制度》，组织机构健全完善，并配备相关专业人员，业务流程符合相关规定;套期保值期货品种仅限于公司生产的铜、锌、金、银产品，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为西拓矿业开展期货套期保值作为防范和化解铜、锌、金、银价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，有利于公司实现持续稳定地经营效益，参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。
(二)20XX年 8月 28日，第六届董事会第十二次会议相关事项发表独立意
见如下：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立董事意见
我们认为：
①截止 20XX年 6月 30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况;
②截止 20XX年 6月 30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。
③公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56 号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发120号)等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
(三)20XX年 10月 27日，第六届董事会第十三次会议相关事项发表独立
意见如下：
1、公司独立董事关于计提固定资产减值准备的独立意见经核查，我们认为：
①本次计提固定资产减值准备，事项依据充分，决策程序规范，符合《企业新疆天山毛纺织股份有限公司会计准则》和公司会计制度，因此，本次计提固定资产减值准备合法合规。
②本次计提固定资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
(四)20XX 年 12月 12日，第六届董事会第十四次会议相关事项发表独立
意见如下：
1、关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见经核查，我们认为：
①公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项的相关议案时履行了法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
②公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
③本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
④公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
⑤本次重大资产重组已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、新疆天阳律师事务所担任法律顾问、中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构，除业务关系外，本次重大资产重新疆天山毛纺织股份有限公司
组的中介机构及其经办人员与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，中介机构具有独立性。
⑥公司及相关主体变更公司前次重大资产重组盈利补偿承诺期限的议案合
法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺期限事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司前次重大资产重组中新疆西拓矿业有限公司所涉采矿权资产的利润承诺期限变更为 、2014年和
20XX 年 1-4 月，利润承诺的金额及其他相关内容保持不变。因前次重大资产重
组凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有效履行，故无需对公司进行补偿。
⑦公司本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
⑧本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构，符合全体股东的现实及长远利益。
⑨本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
⑩本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组及《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，在取得必要的.批准、授权和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见经核查，我们认为：
①评估机构的独立性本次重大资产重组已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的资产评估机构，该机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，不存在除了专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
3、独立董事关于公司本次重大资产重组相关议案的事前认可意见新疆天山毛纺织股份有限公司
①本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
②按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
③本次重大资产重组聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、新疆天阳律师事务所担任法律顾问、中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构，除业务关系外，本次重大资产重组的中介机构及其经办人员与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，中介机构具有独立性。
④承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有充分的独立性;评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为天山纺织本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
⑤本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行的价格按照新疆天山毛纺织股份有限公司
相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。yjs21.coM
⑥公司及相关主体变更公司前次重大资产重组盈利补偿承诺期限的议案合
法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺期限事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
1、报告期内，我们忠实履行独立董事职务，对公司进行了多次实地现场考
察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况，凡需经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权;并对内部控制制度的完善、公司重大资产重组的实施、董事会和股东大会决策执行情况进行监督;关注传媒、网络有关公司的相关报道，掌握公司的运行动态，同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
2、结合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，关注公司治理水平的提
升、关联交易的自查、内幕交易的防控等重点工作，并及时提出意见和给予指导，以适应公司内外部环境的不断变化;
3、对公司定期报告、关联方占用资金及对外担保情况和其他有关事项等做
出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
4、对公司董事、高管履行职责情况、信息披露情况、制度完善情况等进行
有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对于提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专新疆天山毛纺织股份有限公司
业知识做出独立、公正地判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2、关注公司信息披露工作规范性报告期内，公司完成了 2014年度报告、20XX年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作;履行了重大资产重组相关信息的披露义务;同时完成
了公司各类临时公告的披露工作。作为公司独立董事，我们积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律、法规的有关规定履行信息披露义务，保证公司 20XX 年度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的利益。
3、培训和学习情况报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。
我们分别是公司第六届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
1、作为审计委员会委员，报告期内在公司定期报告的编制过程中，多次召
集或参加审计委员会会议，对公司定期报告、内部审计工作报告进行检查监督，切实履行了独立董事的职责和义务。在 20XX 年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事、审计机构、公司内审部门进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通，并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成。
2、作为薪酬和考核委员会委员，报告期内对公司高管人员 20XX年度薪酬标准发表了专业意见。
3、作为战略委员会委员，报告期内对公司控股子公司新疆西拓矿业有限公司 20XX年开展期货套期保值业务发表了专业意见。新疆天山毛纺织股份有限公司
20XX 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
1、20XX年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、20XX年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;
3、20XX年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的条件，在此深表感谢。20ZZ 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们衷心希望公司 年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
董事工作述职报告【篇4】
“主业管吃饭，公司管发展”，为公司谋求可持续发展进行了明确定位。集团领导要求我们要开风气之先，要做试验田，要做先导队。我们感到，谋求可持续发展，就是要求我们走规范之路、走创新之路，更是要求我们处理好规范和创新的辨证关系。
一年来，我们在以下四方面进行了积极的探索：
一、完善公司法人治理结构
所谓现代企业制度就是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制企业制度。其核心就是规范的法人治理结构。在完善法人治理结构上，我们做了以下三项工作：
一是对公司进行制度性安排，明晰产权、明确权责。
经过反复磋商、细致论证，依照《公司法》的要求，完善了股东会、董事会、监事会、总经理(经营管理层)的职权和议事规则。制订了《公司治理准则》。阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式、控股股东权利义务、关联交易以及公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员所应当遵循的、基本的行为准则和职业道德等内容。
____年，我们按照公司章程和准则的上述规定，认真履行股东会、董事会、监事会的职权。三个会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都是严格按照《公司治理准则》和《公司章程》规定的规则和程序进行。至今，公司依法召开了股东会六次、董事会和监事会七次。先后审议通过了公司年度经营管理方案、财务预决算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司项目投资、业务变更等重大问题。
二是构筑企业管理平台，合理确定管理幅度和管理层次。
为有效支撑和控制公司的运筹体系，实现公司制度安排，结合公司运营状况，公司依法设置了四个管理机构、四个事业部，办理了个分支机构营业执照。经过一年的运行，对管理机构职能又适时做出部分调整，重新任命了名管理人员。
先后颁布实施了基本管理制度项，其他工作制度项。各项工作议题均由程序安排运行。总经理办公会议制度、专业会议制度、工作任务催办制度、信息反馈制度取得良好效果。议事讲规则、办事讲程序的风气在公司逐渐形成。
另外，为保证公司的规范运营，公司在机构设置中拟设了公司外部的管理顾问、法律顾问和财税顾问。目前，管理顾问和法律顾问的工作职能暂时由董事会秘书履行。财税顾问合同已履行了一年，工作成效显著，今年又对该顾问合同进行了续签。
董事工作述职报告【篇5】
作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的`履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就度履职情况汇报如下:
(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下:
年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----
(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常
会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下
公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况，
公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
2、关于内部控制自我评价报告:
公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所:
立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
4、关于高管薪酬:
董事工作述职报告【篇6】
各位董事：
20××年度是本届董事会任期内的最后一个工作年度。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会工作条例》，以及国家有关法律、法规的规定，认真履行职责，积极贯彻调整业务结构、夯实实业基础的发展策略，率领公司全体员工克服了原材料价格大幅上涨、国家宏观政策调整等诸多不利因素，努力拼搏，迎难而上，经过一年的团结奋斗，公司的各项工作完成了预期目标，经营业绩有所回升。
现将20××年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司日常经营情况
（一）主要经营成果数据：
本报告期公司新签合同额114,403万元人民币（下同），比20××年增长81.93％；实现利润总额6,294万元，比20××年增长25.73％;净利润5,103万元，比20××年增长24.89％；净资产收益率5.92％，比20××年增长1.06%；每股收益0.17元。
（二）经营管理工作概况：
1、经营工作概况：
（1）dap项目正式复工，成套设备出口项目开发取得一定进展。孟加拉dap项目年内正式复工，我国政府有关部门同意将为该项目提供2亿元人民币优惠贷款的余额（1.5亿元）延期使用，同时原则同意将原拟由我公司为该项目提供约2.5亿元出口卖方信贷改为中国政府优惠贷款，为该项目后续顺利执行创造了十分有利的条件。目前，我方已收到1.5亿元项目款，2.5亿元的信贷转优贷工作也正在进行中。缅甸一亿元优惠贷款项目和向孟加拉铁路局提供钢轨项目执行完毕并移交；摩洛哥诊疗所项目合同于20××年5月份正式签定，合同额12,500万元人民币，中国进出口银行与摩洛哥财政部于12月份就该项目签订了中国政府优惠贷款协议，目前摩洛哥政府已批准该项目合同，公司正在进行项目实施前的准备工作；年内签定为北京世贸中环项目代理采购设备材料项目合同，目前执行顺利。
（2）一般贸易进出口业务保持稳定发展本报告期，一般贸易业务面临了严峻的经营形势。公司上下齐心协力、努力开拓，使该项业务仍保持了规模和效益持续增长的较好业绩。公司全年完成对古巴贸易经营额约3,110万美元，其中向古巴出口纺织品及服装辅料业务较20××年明显扩大，完成经营额约1000万美元；此外，还完成向古巴出口乐器、机电、塑料制品等；公司努力克服货船滞港期过长以及运费上涨等困难，于今年2月完成了2万吨芸豆的发运工作。年内，完成为朝鲜采购城市供水设备材料项目的采购发运工作；向朝鲜出口零配件和为坦赞铁路提供零配件项目的合同签订、订货发运工作进展顺利；向朝鲜提供1.8亿元人民币设备、零配件和材料项目，我公司现正与朝方进行技术协商和分批签约。向几内亚提供两辆转播车项目完成发货、技术服务工作并顺利移交；缅甸水轮机组等一般物资供应项目订货工作正在进行中；公司还完成了20××—20××年度1000吨可可豆的收购和发运工作及20××—20××年度690吨可可豆的收购工作。
（3）实业项目经营和对外投资
公司战略性实业投资业务取得历史性突破，业务结构调整初见成效。经过科学研究和充分论证，20××年成功完成对鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司的间接控股收购，目前进入整合期，该公司生产经营保持了平稳的发展势头。公司还积极尝试业务创新，通过参股青岛中成银储发展有限公司，间接参与银行不良资产处置进行资本运营，开发青岛房地产项目，创造新的业务增长点。多哥糖联面对多哥经济低迷、进口糖冲击和原材料价格上涨等不利形势，积极开拓思路，采取适时调整价格、增加汇兑收益、落实出口欧盟配额等有效措施，圆满完成了年度经营任务。中吉纸业受股权和管理权背离、流动资金严重不足等关键问题制约，经营存在一
定困难，公司对近期吉局势变化予以密切关注，并积极探讨改变企业现状的方式。公司对境内现有对外投资项目加强管理，对重大影响公司，通过派出董事和监事及时了解、掌握被投资企业的经营管理情况，提出意见和建议，在企业的董事会、监事会、股东会上行使参与决策的权利。
2、管理工作概况：
本报告期内，公司在iso9000质量管理体系认证审核，完善企业信息化建设、推行全面预算管理体系、规范资金安排和使用、深化薪酬制度和人力资源管理等方面做了大量积极而又有意义的工作，公司管理平台又得到新的提升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会建设
1、公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理文件的要求规范运作，根据中国证监会新出台的有关文件精神，对照公司实际情况及时修订、完善公司的内部治理制度。报告期内，公司修订了《中成进出口股份有限公司章程》，对公司行为进行了规范；公司股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效，维护了投资者和公司利益；公司治理的实际情况与中国证监会规定的有关上市公司治理的规范性要求基本不存在差异。
2、独立董事履行职责情况
报告期内，公司共有独立董事三名，分别是财务和行业方面的专家。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，按时参加董事会和股东大会，不能亲自出席董事会会议，按规定委托其他独立董事出席并行使表决权，在重大决策和日常工作中，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对“聘会计师事务所的议案”、“变更募集资金投向的议案”等重大事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议。
（二）董事会日常工作：
1、董事会会议情况：
本报告期公司召开董事会会议10次，审议涉及各类定期报告、公司章程修改、重大经营事项等有关议案24项，均形成决议。公司董事会还以传真表决的方式审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二○○三年年度股东大会的议案》、《关于提议召开二○○四年度第一次临时股东大会的议案》。公司董事会的高效运转，保障了各项经营管理工作的顺利开展。
2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）公司20××年年度股东大会审议通过了20××年度利润分配方案，20××年7月15日公司实施了上述利润分配方案。
（2）公司20××年年度股东大会通过了关于向中国建设银行申请金额为3亿元人民币和5亿元人民币的免保综合授信额度的提案、向中国银行申请金额为3900万美元的综合授信额度的提案和向交通银行申请金额为3亿元人民币的综合授信额度的提案，公司均已与上述银行签定了综合免保授信额度协议。
（3）公司20××年年度股东大会通过了利用剩余募集资金对北京华业大盛科技有限公司增资的提案，该公司注册资本增加的工商变更登记手续已办理完毕。
3、信息披露工作
公司严格按照有关法律法规、监管部门的工作要求及公司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，得到了有关方面的表扬。
4、投资者关系管理
一年来公司董事会高度重视投资者关系管理工作的重要性，认真贯彻执行“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的指示精神，以制度建设推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。结合工作要求和公司实际在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体采访及与监管部门的沟通等方面做了大量的工作。公司还通过与投资者沟通的网络信息平台及时、准确、详细地与投资者之间建立双向沟通，形成良性互动。
5、专项工作
（1）根据京证监发[20××]1号《关于贯彻落实的通知》，公司认真组织学习和领会《通知》精神，按照要求认真自查，未发现有股权托管等实际控制权转移的情况，并向北京证监局及时报送了《上市公司股权托管情况调查表》。
（2）根据京证监发[20××]114号《关于对上市公司短期投资情况清理自查的通知》，公司针对短期投资情况进行了认真清理自查，对可能存在的投资风险及损失客观真实地进行分析和判断。
（3）根据京证公司发[20××]11号文《关于统计北京辖区上市公司相关情况的通知》，公司经自查未有违规担保、委托理财、重大资产重组事项，相关资金占用情况统计表和募集资金使用情况统计表已按时报送北京证监局。
（4）根据京证公司发[20××]4号《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，同时结合国家有关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和北京证监局的相关规定,公司制定了《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》。
（5）根据京证公司发[20××]4号文、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和20××年全国证券期货监管工作会议的有关精神，公司依据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规范性文件的规定，对《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《公司章程》和其他内部控制制度进行了修改和完善；按照中国证监会相关信息披露要求和深交所新修订的《股票上市规则》的规定，制定了公司《重大信息内部报告制度》和《独立董事工作制度》；上述制度现已提交本次董事会会议审议。
（6）一年来公司董事会及时向公司各位董事、监事及高管人员传送中国证监会、交易所、证监局及其它有关方面的相关文件通报、专项通讯，保证了上述人员及时掌握政策、市场动态和新的工作要求。各位董事，本届董事会的任期即将结束，衷心感谢大家三年来为公司发展所付出的艰辛努力，并祝愿公司在未来的岁月里事业兴旺，发展顺利。
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